Ekspansja, kierunek Italia

Polski świat biznesu staje się coraz mocniejszy i bogatszy. W niektórych branżach naturalna ekspansja dotyczy dalekich rynków często tych mniej rozwiniętych, niektóre branże narzucają jednak inne trendy. I tak np. w świecie kosmetyków czy mody „Made in Italy” cały czas bardzo się liczy i warto w nie zainwestować uzupełniając w ten sposób własną często czysto polską ofertę.

Jak założyć lub kupić firmę we Włoszech?

Pierwszą opcją, którą przedsiębiorca bierze pod uwagę jest założenie nowej spółki lub oddziału we Włoszech. W celu założenia spółki musimy znaleźć dla niej siedzibę, zwrócić się o pomoc do prawnika, który wespół z notariuszem i doradcą podatkowym przeprowadzi cały proces, a następnie wraz z doradcą kadrowym ureguluje kwestie zatrudnienia pracowników. Szczególną uwagę należy zwrócić nie tylko na warunki umowy spółki czy też jej statutu, ale także na sposób zatrudnienia pracowników, którzy we Włoszech podlegają szczególnej ochronie prawnej i w związku z powyższym każde nawet najmniejsze niedopatrzenie w fazie zawierania stosunku pracy może się skończyć w późniejszym czasie niemałym obciążeniem dla powstałej firmy.

Kolejną i dość interesującą opcją może się okazać przejęcie spółki w ramach postępowania układowego lub upadłościowego. W tym przypadku przedsiębiorca nabywa już istniejące przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część i oprócz tego, że musi przeprowadzić w nim reorganizację to ma już istniejący na rynku podmiot z siedzibą, maszynami, pracownikami, magazynem itp. Co więcej cena takiego podmiotu jest często bardzo interesująca, choć nie jest symboliczna, gdyż procedury naprawcze potrzebują zaspokoić z niej przynajmniej minimum roszczeń wierzycieli.

Jak znaleźć podmiot do przejęcia w ramach postępowania układowego lub upadłościowego?

Na rynku istnieje wielu doradców/pośredników, którzy oferują usługę poszukiwania podmiotów do transakcji, którymi byłby zainteresowany dany przedsiębiorca. Jest to na pewno ciekawa opcja, która często rozwiązuje problem jak znaleźć podmiot, który chce się sprzedać lub który właśnie wszedł w procedurę naprawczą czy upadłościową. Zanim jednak zwrócimy się do pośrednika warto zapytać się prawnika, czy nie ma wiedzy o takim podmiocie, który znajduje się w sytuacji kryzysowej.

Co należy zrobić po znalezieniu firmy, którą przedsiębiorca chciałby przejąć w ramach postępowania układowego?

Przede wszystkim, należy przeprowadzić ocenę sytuacji finansowej firmy objętej postępowaniem układowym tzw. due diligence. Może to obejmować analizę aktywów, pasywów, zadłużenia, przepływów pieniężnych i przyszłych perspektyw. Analizy tej dokonują wyspecjalizowane w przejęciach kancelarie prawne, które dokonują analizy we współpracy z doradcami podatkowymi oraz doradcami kadrowymi.

Po drugie, jeśli chce się przejąć firmę w postępowaniu układowym, to trzeba aktywnie uczestniczyć w procesie układowym. Oznacza to złożenie formalnej oferty zakupu dopasowanej do złożonego wcześniej przez dłużnika planu układu, który obejmuje przejęcie firmy. Przedtem jeszcze, należy wejść w kontakt z samym dłużnikiem, aby ten ostatni mógł złożyć odpowiedni i dopasowany również do potrzeb inwestora plan układu. Co więcej należy współpracować z komisarzem sądowym, który czuwa nad wszystkim z ramienia prowadzącego procedurę Sędziego.

Kolejnym bardzo istotnym punktem jest zatwierdzenie układu przez odpowiedni sąd, który ocenia plan z punktu widzenia jego zasadności i spełnienia stosownych wymogów prawnych i może domagać się wprowadzenia w nim korzystnych dla procedury zmian.

Nareszcie, po uzyskaniu zatwierdzenia sądu i zgody zainteresowanych stron, można finalizować przejęcie firmy. Może to obejmować podpisanie umów prawnych, przeniesienie udziałów lub aktywów oraz inne czynności niezbędne do zakończenia transakcji.

Należy pamiętać, że proces przejęcia firmy w postępowaniu układowym może być korzystny finansowo i organizacyjnie, ale najprawdopodobniej będzie bardzo złożony i jego praktyczne poprowadzenie będzie zależało od konkretnej sytuacji. Zaleca się skorzystanie z usług wykwalifikowanych doradców prawnych i finansowych, aby przejść bezpiecznie przez procedurę i zrozumieć implikacje takiej operacji.

Zakup poprzedzony dzierżawą, jak to działa?

Przed przystąpieniem do zakupu przedsiębiorstwa może pojawić się możliwość jego wcześniejszej dzierżawy. Co za tym idzie, w ramach układu przedsiębiorcy inwestującemu może zostać zaproponowany wynajem przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części. Może się to okazać dobrą opcją, chociaż należy jej się przyjrzeć ze szczególną uwagą, a mianowicie, w większości przypadków inwestor powinien od razu wziąć pod uwagę późniejszą możliwość zakupu i ją dla siebie zastrzec. Chodzi o to, żeby inwestor nie inwestował w podmiot, który później może zostać poddany aukcji sądowej. W tym celu, w przypadku składania oferty dzierżawy, należy zastrzec sobie możliwość jego późniejszego wykupienia. Zobowiązanie do późniejszej sprzedaży dzierżawionego przedsiębiorstwa powinno być ujęte w umowie o dzierżawę, a sama procedura ogłoszona przez sąd powinna przewidywać taką możliwość.

O autorce:

Agnieszka Janusz

Od ponad 25 lat mieszka we Włoszech, gdzie pracuje jako adwokat i w mediolańskim dziale kancelarii Lexsential jako wspólnik prowadzi polski dział. Ukończyła Wydział Prawa i Administracji w Poznaniu, a także uzyskała dyplom Università Abat Oliba di Barcellona w Hiszpanii. Od 2004 r. wykonuje zawód prawnika, najpierw w kancelarii w Monza, a od 2014 r. w Mediolanie. Przedtem pracowała w Konsulacie Generalnym RP w Mediolanie. Specjalizuje się w zakresie prawa cywilnego, handlowego i prawa spółek. W szczególności wspomaga polskie firmy, które decydują się wejść na włoski rynek, pomaga w założeniu działalności od podstaw, czy też w założeniu oddziału. Reprezentuje spółki w procedurach sądowych, ale także redaguje umowy i przygotowuje opinie prawne. Prowadzi windykacje. Wśród jej klientów są m.in. firmy z sektora transportu i logistyki. Wspomaga też osoby fizyczne w szczególności w kwestiach odszkodowawczych np. wynikających z wypadków narciarskich. W ostatnich latach sporo z jej spraw dotyczyło nabywania włoskich nieruchomości przez obywateli polskich, ale też przez spółki.